Choice Hotels International anunció que está iniciando una oferta de intercambio para adquirir Wyndham Hotels & Resorts, para presentar su convincente propuesta directamente a los accionistas de Wyndham.
Choice continúa creyendo que una transacción con Wyndham es procompetitiva y generaría valor tanto para los accionistas de Wyndham como de Choice, además de brindar importantes beneficios a los franquiciados, huéspedes y asociados de ambas compañías.
Patrick Pacious, presidente y director ejecutivo de Choice, dijo: «Si bien hubiéramos preferido llegar a un acuerdo negociado, la negativa de la Junta de Wyndham a explorar una transacción no nos ha dejado otra opción que llevar nuestra propuesta directamente a los accionistas de Wyndham.
Wyndham decidió rechazar públicamente nuestra última propuesta sin ningún compromiso, incluso después de que abordamos sus preocupaciones, incluida la adición de importantes protecciones regulatorias para sus accionistas».
«Nuestro objetivo sigue siendo llegar a una transacción mutuamente aceptable, y existe la posibilidad de que se libere valor adicional si Wyndham regresara a la mesa de negociaciones y brindara la debida diligencia. Esperamos reunirnos con los accionistas de Wyndham en los próximos días y semanas. y continuar con el proceso de aprobación regulatoria que estamos iniciando esta semana», concluyó Pacious.
Choice también anunció que actualmente posee aproximadamente 1,5 millones de acciones ordinarias de Wyndham, valoradas en más de $110 millones y hoy está presentando la notificación Hart-Scott-Rodino («HSR») para comenzar la revisión regulatoria requerida.
Términos de oferta de intercambio
La oferta de canje mantiene la oferta propuesta anteriormente a Wyndham, compuesta por $49,50 en efectivo y 0,324 acciones ordinarias de Choice por acción de Wyndham, lo que representa un valor de $40,50 según el precio de negociación de Choice al 16 de octubre de 2023, el día anterior a la primera oferta de Choice.
Oferta pública (la «Fecha de Prelanzamiento»). A partir de la fecha de prelanzamiento, el precio de oferta propuesto equivale a una prima del 30 % sobre el precio de cierre de las acciones de Wyndham de $69,10 y refleja un múltiplo de 14,9 veces la estimación de EBITDA ajustada por consenso de Wyndham para 2023, un múltiplo adelantado que Wyndham nunca ha logrado, sin COVID.
La oferta de canje brinda a los accionistas de Wyndham la oportunidad de elegir recibir la contraprestación en efectivo, en todas las acciones o en una combinación de efectivo y acciones, sujeto a un mecanismo de prorrateo habitual.
Además, la oferta de intercambio incluye una tarifa regulatoria de $0,45 por acción de Wyndham por mes, equivalente a $38 millones por mes, que se acumula diariamente después del primer aniversario de la fecha en que la mayoría de las acciones de Wyndham se ofrecen en la oferta.
Esta consideración adicional, que se ha incluido para que los accionistas de Wyndham puedan recibir beneficios similares a los que Choice ofreció anteriormente en su propuesta del 14 de noviembre de 2023.
En el improbable caso de que la transacción tardara más de 12 meses en cerrarse, se pagaría en efectivo o acciones, a elección de Choice, tras la aceptación e intercambio por parte de Choice de las acciones de Wyndham ofrecidas en la oferta.
La propuesta de Choice Hotels
La oferta de intercambio y los derechos de retiro están programados para vencer a las 5:00 p. m., hora de la ciudad de Nueva York, el viernes 8 de marzo de 2024, a menos que la oferta se extienda o finalice.
La oferta de intercambio está sujeta a condiciones, incluida la recepción de todas las aprobaciones regulatorias requeridas.
En la oferta de intercambio, Choice se compromete a tomar todas las medidas requeridas por los reguladores en relación con la aprobación de la transacción, siempre que dichas acciones no tengan un efecto material adverso en la empresa combinada.
Los términos, condiciones completos y otros detalles de la oferta de intercambio se establecen en los documentos de oferta que Choice presenta hoy ante la Comisión de Bolsa y Valores.
Choice hizo una propuesta en privado a Wyndham el 14 de noviembre de 2023, compuesta por $49,50 en efectivo y 0,324 acciones ordinarias de Choice por acción de Wyndham, y ofreció a Wyndham dos puestos en la junta directiva de la empresa combinada.
La propuesta del 14 de noviembre de 2023 incluía ciertas protecciones adicionales para que los accionistas de Wyndham brindaran certeza, como Wyndham declaró públicamente que deseaban, que incluyen:
- Una tarifa de terminación inversa de $435 millones, que representa aproximadamente el 6.0% del precio total de compra de acciones, pagadera en caso de que la transacción no se cerrara debido a que no se recibieron las aprobaciones regulatorias requeridas.
- Una comisión regulatoria del 0,5% del precio total de compra de acciones por mes, que se devenga diariamente después del primer aniversario de la firma de los acuerdos definitivos.
Información de utilidad para profesionales y empresas de Turismo.
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